La Trade Compliance a seguito del D.Lgs. 211/2025

Nel contesto attuale del commercio internazionale, la gestione delle operazioni transfrontaliere si inserisce in un sistema normativo sempre più articolato, nel quale le misure restrittive dell’Unione europea rappresentano uno degli strumenti principali di politica estera e di sicurezza comune.

Tali misure, adottate attraverso decisioni del Consiglio e attuate mediante regolamenti direttamente applicabili negli Stati membri, incidono profondamente sull’operatività delle imprese, imponendo limiti, divieti e obblighi che riguardano beni, servizi, flussi finanziari e relazioni commerciali con determinati Paesi, soggetti o settori.

L’evoluzione del quadro europeo ha progressivamente evidenziato l’esigenza di superare le disomogeneità tra gli ordinamenti nazionali in materia di sanzioni, rafforzando l’efficacia e l’uniformità dell’apparato repressivo. In questa prospettiva si inserisce la Direttiva (UE) 2024/1226, che ha introdotto standard comuni nella definizione dei reati e delle relative sanzioni per la violazione delle misure restrittive, riconoscendo la natura intrinsecamente transnazionale delle condotte coinvolte e la necessità di un approccio coordinato a livello europeo.

Il recepimento di tali principi nell’ordinamento italiano, attraverso il Decreto Legislativo 211/2025, segna un cambiamento strutturale: le violazioni delle misure restrittive non sono più considerate prevalentemente illeciti amministrativi, ma vengono ricondotte nell’ambito del diritto penale, con la previsione di fattispecie articolate che coprono l’intero spettro delle possibili condotte illecite, dalle operazioni economiche e commerciali con soggetti sanzionati, alla messa a disposizione di fondi o risorse economiche, fino alle forme di elusione realizzate mediante interposizioni o documentazione non veritiera.

Particolare rilievo assumono, in questo contesto, alcuni concetti chiave che permeano l’intero sistema: il divieto di mettere a disposizione fondi o risorse economiche a soggetti designati, l’estensione delle responsabilità anche ai soggetti indirettamente collegati attraverso rapporti di proprietà o controllo, e la nozione ampia di elusione, che ricomprende non solo le violazioni dirette ma anche le condotte finalizzate ad aggirare gli effetti delle misure restrittive. Tali elementi impongono un approccio sostanziale alla valutazione delle operazioni, che vada oltre la mera apparenza formale dei rapporti giuridici.

Il nuovo assetto normativo introduce inoltre un sistema sanzionatorio particolarmente incisivo, che comprende pene detentive, sanzioni pecuniarie di rilevante entità, confisca obbligatoria e responsabilità degli enti parametrata al fatturato globale. L’estensione della responsabilità anche a ipotesi colpose, seppur circoscritte, e l’introduzione di criteri di giurisdizione ampi contribuiscono ad ampliare significativamente il perimetro del rischio per operatori economici, intermediari finanziari e professionisti.

In tale scenario, la compliance assume un ruolo centrale e strategico. Non si configura più come un insieme di adempimenti formali, ma come un sistema strutturato di prevenzione e gestione del rischio, fondato su procedure interne, controlli sulle controparti, analisi dei flussi commerciali e finanziari, nonché su un costante aggiornamento rispetto all’evoluzione dei regimi sanzionatori.

L’adozione di modelli organizzativi adeguati e di programmi interni di conformità diventa quindi imprescindibile per garantire non solo il rispetto delle norme, ma anche la sostenibilità e la continuità dell’attività d’impresa.

Alla luce di questo contesto, la conoscenza del quadro normativo europeo e nazionale diventa un elemento imprescindibile per interpretare correttamente gli obblighi applicabili e valutarne l’impatto concreto sull’operatività. L’integrazione tra competenze giuridiche, analisi del rischio e procedure interne consente di trasformare la compliance in uno strumento effettivo di gestione e prevenzione, capace di supportare decisioni consapevoli.

In un ambiente economico sempre più interconnesso e regolato, operare in conformità alle misure restrittive significa non solo evitare sanzioni, ma anche tutelare la continuità del business e la solidità reputazionale.

Il corso è stato strutturato in tre parti:

• Modulo 1: “La Trade Compliance 2026”:
  Trade Compliance nel nuovo scenario internazionale – Armonizzazione UE delle violazioni e delle sanzioni – Direttiva UE 2024/1226 e nuovi fronti doganali – Regimi sanzionatori UE e listing soggettivi – Criteri di proprietà e controllo – Quadro normativo 2026 e modifiche al D.Lgs. 221/2017
• Modulo 2 “Il D.Lgs. 211/2025”:
  D.Lgs. 211/2025 e recepimento della Direttiva UE 2024/1226 – Nuovi delitti contro la politica estera e la sicurezza comune UE – Violazione delle misure restrittive e concetto di elusione – Violazione colposa per beni dual use e militari – Obblighi informativi e violazione delle condizioni autorizzative – Responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001
• Modulo 3 “Misure di Compliance e prevenzione del rischio”:
  Export Compliance Program e azioni richieste alle imprese – Trasporto di beni in violazione delle misure restrittive – Rischi di elusione tramite triangolazioni e paesi terzi – Trade compliance contrattuale e clausole di tutela – Geopolitica, dazi, listing e nuove restrizioni – Export controls e sanzioni USA per società non statunitensi

Docente: Dott. Marco Sella

Tutor:
Mauro Lopizzo, doganalista, vicepresidente del CNSD

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